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天津一汽夏利汽车股份有限公司公告(系列)

原标题:天津一汽夏利汽车股份有限公司公告(系列)

  (上接B37版)

  发行种类:人民币普通股(A股)

  发行价格:3.29元/股

  发行数量:478,552,206股

  ● 发行对象认购数量和限售期:

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  ● 预计上市时间:根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月31日受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  ● 资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

  ● 如无特别说明,本公告中涉及的简称与《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的释义相同。

  一、本次发行概况

  (一)本次交易相关决策过程及批准文件

  1、2019年12月20日,上市公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案;

  2、除上市公司外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序;

  3、2020年6月12日,本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案;

  4、2020年6月15日,上市公司职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项;

  5、2020年6月18日,上市公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了本次交易《重组报告书(草案)》及相关议案;

  6、2020年7月3日,本次重组获得国务院国资委的批准;

  7、2020年7月10日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易《重组报告书(草案)》及相关议案。

  8、2020年7月29日,本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]280号)。

  9、2020年8月19日,本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》(银保监复(2020)522号)。

  10、2020年9月16日,上市公司召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了调整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。

  11、2020年10月10日,中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2523号),核准本次重组。

  (二)本次发行情况

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量

  本次募集配套资金合计发行股份478,552,206股,未超过本次交易前上市公司总股本的30%,即478,552,206股。

  3、发行价格

  本次募集配套资金的发行价格为3.29元/股,不低于定价基准日(即2020年12月2日)前20个交易日公司股票交易均价的80%(即3.29元/股)。

  4、发行对象

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  (三)验资及股份登记情况

  截至2020年12月23日,中铁物总控股股份有限公司等24名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信对上述认购资金实收情况进行了审验,出具了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行A股股票申购资金到位的验资报告》(信会师报字[2020]第ZG11971号),确认本次发行的认购资金到位。

  截至2020年12月24日,中金公司将收到的认购资金扣除独立财务顾问费及承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZG11972号),确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZG11972号),截至2020年12月24日,公司募集资金总额为人民币1,574,436,757.74元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,545,909,821.69元,其中增加股本人民币478,552,206.00元,增加资本公积人民币1,067,357,615.69元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月31日受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  (四)独立财务顾问(主承销商)和法律顾问意见

  独立财务顾问(主承销商)中金公司认为:

  “上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规;发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

  法律顾问天元律所认为,截至法律意见书出具日:

  “1、一汽夏利本次发行已经依法取得了必要的授权和核准,本次发行的批准程序合法、合规;

  2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《非公开发行股份认购协议》等文件合法有效;

  3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格,符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求;

  4、一汽夏利本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合一汽夏利关于本次发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。”

  二、发行结果及发行对象简介

  (一)发行结果

  本次募集配套资金的发行价格确定为3.29元/股,发行股票数量478,552,206股,募集资金总额1,574,436,757.74元。本次募集配套资金的发行对象确定为中铁物总控股股份有限公司等24名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象的认购情况如下:

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  (二)发行对象情况

  1、中铁物总控股股份有限公司

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  2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

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  3、国新投资有限公司

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  4、张百玲

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  5、国铁建信(北京)资产管理有限公司

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  6、鞍钢集团资本控股有限公司

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  7、青岛铁发鑫诚投资合伙企业(有限合伙)

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  8、冉建波

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  9、钟向军

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  10、周凤羽

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  11、王修玉

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  12、邱俊伟

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  13、财通基金管理有限公司

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  14、北京中电清源科技发展有限公司

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  15、杨祖呈

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  16、陈磊

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  17、袁静

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  18、程淼

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  19、兴证全球基金管理有限公司

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  20、王建华

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  21、钟荔菁

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  22、曹希贤

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  23、上海证大资产管理有限公司

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  24、尹志新

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  (三)发行对象与发行人的关联关系

  除中铁物总控股股份有限公司外,本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问(主承销商)提供财务资助或者补偿。

  三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前,截至2020年11月30日,上市公司前十大股东的持股情况如下:

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  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行新增股份登记到账后,上市公司前十大股东的持股情况如下:

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  注:2020年12月7日,公司控股股东名称从“中国铁路物资股份有限公司”更名为“中铁物总控股股份有限公司”。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下:

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  截至2020年11月30日,中铁物总控股股份有限公司持有本公司2,100,077,024股股份,占总股本比例为37.69%,为本公司的控股股东,国务院国资委为本公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后,中铁物总控股股份有限公司持有本公司2,214,495,506股份,占总股本比例为36.60%,仍为本公司的控股股东,国务院国资委仍为本公司的实际控制人。

  五、管理层讨论与分析

  本次交易后,随着拟购买资产注入上市公司及上市公司原有业务置出,上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务,具有良好的市场前景和发展活力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2020年10月16日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)披露的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》相关内容。

  六、本次发行的相关中介机构

  (一)独立财务顾问(主承销商)

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  (二)发行人律师

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  (三)验资机构

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  七、上网公告附件

  (一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2020]第ZG11971号)及《验资报告》(信会师报字[2020]第ZG11972号);

  (二)独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  (三)独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》;

  (四)发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》;

  (五)发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》;

  (六)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

  (七)其他与本次发行相关的重要文件。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月7日

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